东安信息网提供: 东安动力:重大资产重组实施情况的法律意见

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东安信息网提供: 东安动力:重大资产重组实施情况的法律意见

原标题::重大资产重组实施情况的法律意见


北京市天元律师事务所
关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的实施情况的
法律意见
关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的实施情况的
法律意见
北京市天元律师事务所
中国北京市西城区丰盛胡同
28号保险大厦
10层

北京市天元律师事务所
关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的实施情况的
法律意见
京天股字(2020)第522-2号
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司:
本所受哈尔滨东安汽车动力股份有限公司(以下简称“”或“上市
公司”)的委托,担任重大资产购买暨关联交易(以下简称
“本次重大
资产重组
”或“本次交易”)的专项法律顾问,就本次重大资产重组相
关事项出具法律意见。

本所律师已就本次重大资产重组出具了京天股字(
2020)第522号《北京市
天元律师事务所关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司重大资产购买暨关联交
易的法律意见》,本所律师现根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律法规和中国证监会有关规定,按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神,就本次重大资产重组资产实施情况出具本法律
意见。

为出具本法律意见,本所按照有关法律、法规和规范性文件的要求,对本次
交易的实施情况进行了认真核查,查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的
文件,并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

本所律师在《北京市天元律师事务所关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
重大资产购买暨关联交易的法律意见》中的声明事项及释义适用于本法律意见。

一、本次重大资产重组方案概述
东安汽发股东三菱商事、三菱自动车、马中投资拟转让三方合计持有东安汽

30.00%股权;东安汽发股东哈航集团放弃优先购买权,、中国长安
拟行使优先购买权。本次交易前,、中国长安分别持有东安汽发
36.00%、
1

19.00%股权,及中国长安按照持有东安汽发的股权比例行使优先购买
权,、中国长安拟受让的股权比例分别为
19.64%、10.36%,交易方式
为现金购买。本次交易完成后,将持有东安汽发
55.64%的股权。

根据中国长安与交易对方签订的《哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司股权
转让合同》,如因任何原因而导致《支付现金购买资产协议》未能实施的,交易
对方与中国长安一致同意,由长安购买未能购买的东安汽发
19.64%股
权。

根据《支付现金购买资产协议》,《支付现金购买资产协议》终止或解除的情
况下,应出具声明书放弃对标的资产的优先受让权,同意交易对方将目
标的资产转让给包括中国长安在内的第三方。

根据华衡评估出具的《资产评估报告》,截至评估基准日,东安汽发
100%
股东权益资产基础法下的评估值为
328,918.92万元,交易标的的评估值为
64,599.68万元。经过交易各方充分协商,确定标的资产交易价格为
15,712.00万
元。具体转让价款如下表所列:
交易对方名称转股比例(%)转让价格(万元)
三菱自动车
10.02 8,016
三菱商事
3.73 2,984
马中投资
5.89 4,712
合计
19.64 15,712
交易各方同意,如果税务主管部门以高于上述转让价款的金额为基准计算并
要求交易对方缴纳税金,因此而多发生的税金由承担,不得从转让价款
中扣减。

二、本次重大资产重组的批准和授权
1、已取得的批准与授权
2020年
9月
20日,召开第七届董事会第二十二次会议,审议通过
了本次重大资产购买的相关议案。

2

2020年
10月
22日,召开
2020年第一次临时股东大会,审议通过
了本次重大资产购买的相关议案。

2、交易对方已取得的批准与授权
本次交易的出售方三菱自动车、三菱商事及马中投资均已经履行其内部决策
程序,同意参与本次交易。

3、东安汽发已取得的批准与授权
2020年
9月
14日至
9月
18日,东安汽发以书面表决形式召开第三十五次
董事会会议,同意三菱自动车、三菱商事及马中投资将其合计持有的东安汽发
19.64%股权转让给。

4、中国兵装的批复和备案
2020年
9月
23日,中国兵装出具编号为兵装资〔2020〕393号的《关于中
国集团有限公司及哈尔滨股份有限公司收购哈尔滨东安汽车
发动机制造有限公司
30%股权的批复》,原则同意本次交易。

2020年
10月
10日,中国兵装对华衡评估出具的《资产评估报告》予以备
案。

5、经营者集中审查
2020年
11月
25日,国家市场监督管理总局反垄断局出具《经营者集中反
垄断审查不实施进一步审查决定书》(反垄断初审函[2020]第
466号),对上市公
司收购东安汽发股权案不实施进一步审查。

综上,本所律师认为,本次重大资产重组事宜已经取得了必要的批
准和授权,已具备了实施的法定条件。

三、本次重大资产重组的实施情况
根据各方提供的资料并经本所核查,截至本法律意见出具之日,本次交易的
资产交割情况如下:
3

1、标的资产交割情况
根据《支付现金购买资产协议》约定,交割日为东安汽发
19.64%股权过户
至上市公司名下并完成变更登记之日,具体以市场监督管理部门为东安汽发换发
的营业执照所载发证日期为准;自交割日起,上市公司享有与标的资产相关的一
切权利、权益和利益,承担标的资产相关的一切风险、责任和义务。

根据东安汽发提供的资料并经本所律师核查,哈尔滨市市场监督管理局开发
区分局于
2021年
1月
8日核发变更后的营业执照,三菱自动车、三菱商事及马
中投资所持东安汽发
19.64%股权过户至上市公司名下的相关工商变更登记手续
已于
2021年
1月
8日办理完毕。

2、交易对价的支付情况
根据《支付现金购买资产协议》约定,截至本法律意见出具之日,
尚未达到付款条件,尚未支付交易款项,具体支付方式将按照《支付现金购买资
产协议》相关约定进行支付,具体如下:
(1)交割日后
5个工作日内,应向其所属的有权税务主管部门申
报《支付现金购买资产协议》项下的股权转让交易,并申请核定交易对方中各方
因向转让标的资产而分别应缴纳的税金。

(2)《支付现金购买资产协议》4.3.1款所述之有权税务主管部门核定出交
易对方中各方因本次交易而应缴纳的税金的具体金额后
10个工作日内,东安动
力应按照税务部门核定的纳税金额,分别为交易对方中的各方一次性代缴其各自
应缴纳的税金并取得完税证明(以下统称为“完税证明”)。前述纳税手续完成
后,应当将完税证明提供给交易对方。在完成前述纳税手续的
同时还应办理服务贸易等项目对外支付税务备案。

(3)同意,交割日后
5个工作日内,促使东安汽发开始办理东安
汽发的外汇变更登记(以下与《支付现金购买资产协议》4.3.2款所述之对外支
付的税务备案合称为“税务备案及外汇变更登记”)。

4

(4)和东安汽发完成《支付现金购买资产协议》
4.3.3款所述之税
务备案及外汇变更登记后
5个工作日内,应按照届时外汇主管部门的规
定和要求,向银行申请购汇以支付《支付现金购买资产协议》项下的转让价款。

应在购付汇申请获得核准后
10个工作日内,将《支付现金购买资产协
议》4.1款规定的转让价款扣减已代缴的税金(但根据
4.3.5款规定应由
承担的部分除外)的剩余款项(以下统称为“税后价款”),分别支付给交易对
方中的各方,但在实际支付时如发生《支付现金购买资产协议》4.3.7规定的情
形,则按该款规定处理。因支付而发生的的银行手续费由承担。

(5)如果税务主管部门以高于《支付现金购买资产协议》
4.1款规定的转让
价格的金额为基准计算并要求交易对方缴纳税金时,因此而多发生的税金部分由
承担,不得从转让价款中扣减。

(6)税后价款应以美元现汇形式支付,汇率按照购汇时的银行规定执行,
应当将购汇时适用的汇率通知交易对方。

(7)如因为外汇出境政策上的限制,银行无法一次性为办理全部
税后价款的购付汇手续,税后价款可以根据银行的实际核准金额分批付至交易对
方中的各方。如果银行分批办理的购付汇申请,每次为支付税
后价款而购付汇的金额均应为银行当次核准的最高金额,税后价款亦应以最少批
次付至交易对方。

如税后价款分批支付给交易对方,在每批支付中分别向交易对方中
各方支付的税后价款的具体金额,应按三菱自动车、三菱商事和马中投资之间
10.02:3.73:5.89的比例计算。

3、人员安置及债权债务
根据《支付现金购买资产协议》,本次交易完成后,东安汽发作为
的控股子公司仍为独立存续的法人主体,其与员工已缔结的劳动合同继续有效,
本次交易不涉及员工转移安置问题。

5

根据《支付现金购买资产协议》,本次交易不涉及东安汽发债权债务的转移
和处置,东安汽发原有债权债务仍由本次交易后的东安汽发承担。

综上,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,三菱自动车、三菱商事及
马中投资已完成所持东安汽发
19.64%股权过户至上市公司名下的相关工商变更
登记手续;上市公司已取得与标的资产相关的一切权利、权益和利益,承担标的
资产相关的一切风险、责任和义务。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查披露的信息以及实施本次重组的相关文件,本所律师认为,
已就本次重大资产重组履行了截至目前的相关信息披露义务,符合相关
法律、法规和《上市规则》的要求,本次重大资产重组实施过程中,不存在相关
实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。

五、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的调整情况
2020年
12月
9日,上市公司董事李鑫、职工董事刘海波因工作变动,申请
辞去董事、职工董事职务。

2020年
12月
9日,上市公司职代会选举推荐李学军为第七届董事会职工董
事,任期自本次职代会选举通过之日至上市公司第七届董事会届满,由股东推荐
董事变更为职工董事。

2020年
12月
16日,上市公司召开第七届董事会第二十四次会议,选举王
瑛玮、陈芙蓉为上市公司董事,任期与第七届董事会一致;上市公司拟定于
2021

1月
15日召开股东大会审议选举王瑛玮、陈芙蓉为上市公司董事的议案。

2020年
12月
17日,上市公司职工监事刘堃因工作变动申请辞去职工监事
职务。同日,上市公司召开职代会,选举推荐葛建国为第七届监事会职工监事,
任期自本次职代会选举通过之日至第七届监事会届满。

根据上市公司的说明并经本所律师核查上市公司公开披露的相关公告,在本
次交易实施过程中,除上述情况外,上市公司董事、监事、高级管理人员未发生
其他变化。

6

六、本次重大资产重组实施过程中资金占用以及关联方担保情况
根据上市公司的说明并经本所律师核查上市公司公开披露的相关公告,截至
本法律意见出具之日,于本次重大资产重组实施过程中,不存在被控股
股东及其关联方非经营性占用资金的情况,亦不存在为实际控制人及其
关联方提供担保的情形。

七、本次重大资产重组相关协议及承诺事项的履行情况
经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,本次重大资产重组涉及的《支
付现金购买资产协议》已生效,协议各方已经或正在按照协议约定履行上述协议,
未出现违反协议约定的情形。

经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,相关各方未出现违反相关承诺
事项的情况。

八、相关后续事项的合规性和风险
根据本次重大资产重组已获得的批准和授权、本次重大资产重组相关协议以
及本次重大资产重组涉及的各项承诺等文件,本次重大资产重组的相关后续事项
主要包括:
1、本次重大资产重组相关各方尚需继续履行本次重组相关协议的相关约定
及作出的相关承诺。

综上,本所律师经核查后认为,本次重大资产重组上述相关后续事项在合规
性方面不存在重大法律障碍;本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实质
性法律障碍。

九、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次重大资产重组已获得必要的授权和
批准,已具备实施的法定条件;三菱自动车、三菱商事及马中投资已完成所持东
安汽发
19.64%股权过户至上市公司名下的相关工商变更登记手续;本次交易实
施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况;本次重
大资产重组的相关协议及承诺均正常履行;本次重大资产重组相关后续事项在合
7

规性方面不存在重大法律障碍,本次重大资产重组相关后续事项的办理不存在实
质性法律障碍。

(本页以下无正文)
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