连城新闻网提供: *ST永林:转让连城县森威林业有限责任公司95%股权的进展公告

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原标题::关于转让连城县森威林业有限责任公司95%股权的进展公告


股票代码:000663 股票简称: 编号:2020-082
福建省永安林业(集团)股份有限公司
关于转让连城县森威林业有限责任公司95%股权的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没
有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


重要内容提示:
●福建省永安林业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)在2020年
8月14日公开竞标条件基础上,通过协商谈判的方式,出售连城县森威林业有
限责任公司(为公司的控股子公司,以下简称“连城森威公司”或“标的企
业”)95%股权给山东同辰商贸有限公司(以下简称“山东同辰”)。

●2020年10月16日,公司与山东同辰签订了《股权转让合同》,将所持
有的连城森威公司95%股权以11,522.873万元人民币的价格转让给山东同辰。

●本次交易不构成关联交易,不构成重大资产重组。


一、交易概述
为了增加公司的流动资金,确保公司生产经营的资金需求,公司于2019年
12月19日及2020年10月15日分别召开了第八届董事会第三十三次会议及第
九届董事会第四次会议,表决通过了《关于以公开转让方式出售连城县森威林业
有限责任公司95%股权的议案》及《关于转让连城县森威林业有限责任公司95%
股权的议案》,该事项具体内容详见公司于2019年12月20日刊登在《证券时
报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(wwwinfo)的《关于以公开转
让方式出售子公司连城县森威林业有限责任公司95%股权的公告》(公告编号:
2019-080)及本公告。


二、交易进展情况
公司在2020年8月14日公开竞标条件基础上,通过协商谈判的方式,出售
连城森威公司95%股权给山东同辰。2020年10月16日,双方签订了《股权转让
合同》,转让完成后,公司不再持有连城森威公司股权。

三、交易对方的基本情况
1、公司名称:山东同辰商贸有限公司
2、统一社会信用代码:91371100MA3TQ2EY3Y
3、类型:有限责任公司(自然人独资)
4、住所:日照市经济开发区天津路99号
5、法定代表人:王红菊
6、注册资本:5000万元
7、经营范围:一般项目:建筑材料销售;木材收购;木材销售;农副产品
销售;五金产品批发;日用品批发;煤炭及制品销售;电子产品销售;装卸搬
运;机械设备销售;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);社会经济咨询
服务;企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营
活动)
8、成立日期:2020年08月07日
9、主要股东:王红菊(持有100%股权)
10、山东同辰及其股东王红菊与公司及公司前十名股东在产权、业务、资
产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及其他可能或已经造成公司对山东
同辰及其股东王红菊利益倾斜的其他关系,本次交易不构成关联交易。

11、山东同辰公司的实控人为王红菊,女,出生于1969年9月3日,曾在
怀柔区华利商场、任职,不是失信被执行人。

山东同辰最新的财务数据(截至2020年10月16日)如下:

项目
金额(万元)
资产总额
90,402,364.82
负债总额
40,346,709.07
所有者权益
50,055,655.75
营业收入
39,271,680.53
净利润
55,655.75
注:上述财务数据未经审计。

12、是否为失信被执行人:否。

四、股权转让合同主要内容
转让方(甲方):福建省永安林业(集团)股份有限公司
受让方(乙方):山东同辰商贸有限公司
第一条 产权转让标的
1.1转让标的:甲方所拥有的连城县森威林业有限责任公司95%股权(以下
简称“转让标的”)。

甲方同意将其拥有的连城森威公司95%股权有偿转让给乙方,乙方同意受让。

1.2标的企业基本情况如下:
1.2.1 连城森威公司成立于 2002 年 3 月 8日,注册资本为人民币
5881.50 万元,甲方于2005年通过公开受让方式获得连城森威公司95%股权。

1.2.2 经北京华亚正信资产评估有限公司评估并出具《资产评估报告》

(华亚正信评报字(2020)第A16-0053号)(以下简称“《资产评估报告》”),
截至2019年12月31日(以下简称“评估基准日”),连城森威公司总资产评
估值合计为人民币15,933.52万元,负债评估值合计为人民币2,676.45万元,
其股东全部权益价值的评估值为人民币13,257.07万元,该评估报告的评估范
围含未办理林权证的森林资源资产共计16134亩,合计蓄积量103837平方米,
共涉及评估值1127.73万元,本次股权转让该部分森林资源资产从连城森威公
司资产中剔除,即本次股权转让连城森威公司资产不包含该16134亩未办证的
森林资源资产。前述评估结果已经有权国资监管机构备案。

第二条 产权转让的方式
2.1在上述经国资监管机构备案的评估值基础上,通过沟通协商方式,确定
受让方和转让价格,签订股权转让合同,实施产权交易。

第三条 转让价款
3.1甲、乙双方确认本合同项下转让标的总转让价款(以下简称“转让价款”)
为人民币(小写)¥11,522.873 万元,即人民币(大写)壹亿壹仟伍佰贰拾贰
万捌仟柒佰叁拾元整。

第四条 支付方式
4.1交易价款由甲、乙双方约定按照以下方式分期支付:
4.1.1 首期价款为人民币(小写) 6200 万元(即人民币(大写)陆仟贰佰
万元),乙方应在本合同生效后【十】个工作日内支付至甲方帐户。(开户名称:
福建省永安林业(集团)股份有限公司;开户银行:永安市支行;开户
账号:1404051809001036337)。

4.1.2剩余股权转让价款(以下简称“剩余转让款”)人民币(小写)

5,322.873 万元(即人民币(大写) 伍仟叁佰贰拾贰万捌仟柒佰叁拾元整),乙
方应当在本合同生效后【一】年内付清至前述甲方账户,乙方就剩余转让款项自
首期价款支付完毕起按照【6.5】%/ 年利率计息,直至该款项全部付清为止。为
担保剩余转让款及应由受让方支付的其他款项的支付义务,受让方同意将标的企
业95%股权按原持股比例质押给转让方,并在签署《股权转让合同》时一并同时
签署《股权质押协议》,双方最迟应在关于本次股权转让的工商变更登记手续完
成后的10个工作日内办理完毕股权质押登记手续。

第五条 标的企业职工安置
5.1本次股权转让所涉及职工安置事项,按照由甲方连城分公司全员接收的
原则进行职工安置,由甲方连城分公司与标的企业职工重新签订劳动合同。

5.2 甲方承诺重新签订劳动合同的职工其工资待遇不低于转让前待遇,且相
关缴费标准按国家政策执行。

5.3截至2019年12月31日,连城森威公司应付职工安置的经济补偿金数
额为1,779,970元,其中连城森威公司经济补偿银行专户中余额779,716.60元,
该款应足额全部转入甲方连城分公司,其余的1,000,253.40元连城森威公司已
计提,但未实际存入经济补偿银行专户,该款项由受让方在剩余转让款完成支付
前,支付给甲方连城分公司,按照【6.5】%/ 年的利率计息,如受让方分期支付
前述款项的,各笔利息应分别逐日(年利率/365)折算。

第六条 产权转让涉及的债权、债务的承继和清偿办法
6.1乙方受让产权交易标的后,标的企业原有的债权、债务由本次产权转让
后的标的企业继续享有和承担。

6.2如产权转让完成后,标的企业仍欠付甲方款项的,乙方同意在剩余转让
款完成支付前代标的企业向转让方清偿完毕,前述款项按照【6.5】%/ 年的利率
计息,如乙方分期支付前述款项的,各笔利息应分别逐日(年利率/365)折算。

第七条产权交割事项
7.1甲方根据本合同第四条约定全额收到乙方支付的6,200万元后的【十】

个工作日内,配合标的企业办理关于本次股权转让的工商变更登记手续。为担保
剩余转让款的支付义务,受让方同意在产权转让办理完毕工商变更登记手续的当
日,将标的企业95%股权出质予转让方,股权质押协议与本股权转让合同一并签
署,双方最迟应在本次股权转让的工商变更登记手续完成后的10个工作日内办
理完毕股权质押登记手续。

第八条 过渡期安排
8.1自评估基准日至标的企业 95%股权的工商变更登记手续办理完毕之日的
期间为过渡期。过渡期内,甲方不得利用对连城森威公司的控制权,以连城森威
公司的名义对外提供担保或投资,进行日常经营之外的重大资产的购买、出售、
置换等从而增加连城森威公司负债,不当减少连城森威公司资产。

8.2过渡期内,连城森威公司不得以任何方式向甲方分配利润。过渡期的损
益归甲方所有,双方不得以连城森威公司在过渡期存在亏损或盈利为由对交易条
件和转让价款进行调整。

8.3过渡期内,甲方应尽力保障连城森威公司遵循以往的运营惯例和经营
方式,维持与有权监管机构、客户及员工的关系,根据以往惯常的方式经营、
管理、使用和维护其自身的资产及相关业务。

第九条 产权转让的税收和费用
9.1本次产权转让涉及的各项税赋,由双方各自按照中华人民共和国有关规
定各自缴纳。

9.2标的企业办理本次产权转让相关工商变更登记等手续所需费用,由标的
企业支付。

第十条 甲、乙双方的承诺
10.1甲方承诺
10.1.1 甲方对本合同项下的产权转让标的拥有合法、有效和完整的处分权。

10.1.2甲方承诺,截至本合同签署之日,产权转让标的上不存在质押等担
保权利,亦不涉及冻结等司法强制措施。


10.1.3甲方已依法完成为签署及履行本合同所需的公司内部决策程序及上
级单位审批/备案程序。

10.1.4对于甲方因签署及/或履行本合同而获悉的乙方非公开信息以及本合
同和相关法律文件内容(本款中统称“保密信息”),甲方将承担保密义务,非
经乙方事先书面同意,甲方不得将保密信息披露、泄露给任何第三方或用于本合
同以外的目的;但甲方依照法律规定或有权机关之命令所做的披露、或为本合同
之目的而向相关职员、雇员、下属机构、顾问等所做的披露除外。

10.2乙方承诺
10.2.1 乙方具备受让产权转让标的的合法的主体资格,乙方在本次产权转
让过程中不存在欺诈行为。

10.2.2乙方受让产权转让标的符合法律、法规的规定,不违背中国境内的
相关产业政策,不违反其章程及其他内部规则,不违反对其或其财产或资产具有
法律约束力的任何协议合同或其他文件等。

10.2.3乙方已依法完成为签署及履行本合同所需的公司内部决策程序及上
级单位审批/备案程序。

10.2.4 乙方已通过包括但不限于尽职调查、查阅历年来甲方所公开披露的
连城森威公司相关信息等方式,完全知悉并接受标的资产的所有风险和瑕疵或其
他重大事宜,并有能力对标的资产的商业价值作出独立判断。乙方不会在交割日
后以甲方未完全披露连城森威公司的前述信息为由,向甲方主张违约责任或要求
解除本合同。

10.2.5乙方具有良好的财务状况和支付能力并具有良好的商业信用,无不
良记录,乙方具备完全履行本合同项下付款义务的能力。

10.2.6对于乙方因签署及/或履行本合同而获悉的甲方非公开信息以及本合
同和相关法律文件内容(本款中统称“保密信息”),乙方将承担保密义务,非
经甲方事先书面同意,乙方不得将保密信息披露、泄露给任何第三方或用于本合
同以外的目的;但乙方依照法律规定或有权机关之命令所做的披露、或为本合同
之目的而向相关职员、雇员、下属机构、顾问等所做的披露除外。乙方确认其所

作的各项陈述与保证于本合同签署日真实、准确、完整。

第十一条 股权转让中所涉相关事项的处理
11.1国有毛竹林林地使用费,在股权转让后,国有毛竹林林地的林地使用
费, 由标的企业按每年每亩1根(眉径为1尺)毛竹市价支付林地使用费。

11.2山权国有及集体划拨林地使用期限按国家法律、政策规定执行;租赁
集体山场的使用期限按合同执行。

11.3暂缓采伐的天然林林地使用费,按《连城县林业局 连城县财政局关于
印发连城县天然林保护工程补助经费管理办法(暂行)的通知》(连林生态〔2017〕
2号)文件精神,自2021年起,由标的企业按照相应的天然林停伐补助标准,
将暂缓采伐的天然林补助款中的30%支付给林地所有者,补助款分配办法有变化
的按新标准执行。

第十二条 违约责任
12.1乙方若逾期支付转让价款,每逾期一日应按转让价款总额的0.5‰向甲
方支付违约金,乙方向甲方支付违约金后,如果乙方的违约给甲方造成的损失超
过违约金数额,或因乙方违约给甲方造成其它损害的,不影响甲方就超过部分或
其他损害要求乙方赔偿的权利。逾期超过二十日的,甲方有权单方解除合同。如
甲方因此解除合同的,乙方还应向甲方支付转让股权价款总金额20%的违约金。

12.2甲方若无正当事由逾期不配合乙方及标的企业完成交割手续,每逾期
一日应按转让价款总额的0.5‰向乙方支付违约金,逾期超过【二十】日的,乙
方有权单方解除合同,并要求甲方赔偿损失。

12.3本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺,给另一方造成损失
的,应当承担赔偿责任;若违约方的行为对产权转让标的或标的企业造成重大不
利影响,致使本合同目的无法实现的,守约方有权要求解除本合同及向违约方索
取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

第十三条 争议的解决方式
13.1甲乙双方因履行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,应当友

好协商解决。如协商不成,任何一方均有权向各自所在地有管辖权的人民法院提
起诉讼。

第十四条 合同的变更和解除
14.1甲、乙双方经协商一致,可以变更或解除本合同,但该等变更或解除,
需经双方书面签署方可生效。

14.2 任何一方有权依据相关法律法规规定或本合同约定,行使单方解除本
合同的权利(以下简称“单方解约权”),但行使单方解约权的一方应提前五个
工作日向对方发出书面通知,本合同自该等书面通知发出满五个工作日后的次日
起解除;该等书面通知设定了其他在后解除日期的,自该日期起解除。

14.3发生下列情形的,可以变更或解除合同:
14.3.1 由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现
的;
14.3.2另一方丧失实际履约能力的;
14.3.3另一方严重违约致使不能实现合同目的的;
14.3.4因本合同中约定的变更或解除合同的情况出现的。

第十五条 合同生效
15.1本合同自甲乙双方法定代表人或授权代表签字(或盖章)并加盖公章
之日起生效。

15.2中华人民共和国法律、法规对本合同生效另有规定的,从其规定。

五、本次交易对公司的影响
1、本次转让连城森威公司股权是公司经营发展需要,有利于公司进行业务
调整,增强持续盈利能力,符合公司发展战略。转让连城森威获得的资金将用
于补充流动资金,有利于改善公司财务状况。

2、本次交易定价公允、合理,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股
东利益的情形。


3、本次股权转让事项将导致公司合并报表范围发生变化,交易完成后,连
城森威公司将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让将对2020年净利润的
预计影响金额约为6000多万元人民币(最终数据以会计师事务所的年度审计结
果为准)。

4、本次交易的资金来源为自有资金及自筹资金。

5、根据山东同辰的主要财务数据和资信情况,公司董事会认为:山东同辰
具备交易款项的支付能力,不会对公司产生较高的风险。

六、其他
公司将根据双方所签订的相关协议办理后续具体事宜,并及时履行信息披
露义务,公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网
(wwwinfo),公司所有信息均以上述选定媒体刊登的信息为准,敬
请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件
1、《连城县森威林业有限责任公司95%股权转让合同》;
2、北京华亚正信资产评估有限公司《资产评估报告》(华亚正信评报字(2020)
第A16-0053号)。


特此公告。


福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会
2020年10月17日

本文标题:连城新闻网提供: *ST永林:转让连城县森威林业有限责任公司95%股权的进展公告
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